國統(tǒng)股份：關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權的公告

證券代碼：002205      證券簡稱：國統(tǒng)股份   編號：2022－056

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓公司所持有的廣東海源管業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東海源”）85.75%的股權，首次掛牌轉讓價款高于股權評估金額。  

（二）該事項已經公司2022年11月15日召開的第六屆董事會第三十八次臨時會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易需提交公司股東大會審議批準。

（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。因涉及公開掛牌，交易對方存在不確定性，目前無法判斷是否涉及關聯(lián)交易，如根據(jù)掛牌結果構成關聯(lián)交易，公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定及時履行相應的審議程序及信息披露義務。

二、交易方基本情況

（一）交易對方

本次交易以公開掛牌的方式進行，在確定交易對方后公司將披露交易對方的相關信息。

（二）受讓方要求

受讓方資質需遵循公開掛牌的相關規(guī)定。

三、交易標的基本情況

（一）標的企業(yè)基本情況

1. 標的公司名稱：廣東海源管業(yè)有限公司

2. 統(tǒng)一社會信用代碼：914420007606143713

3. 標的公司類型：其他有限責任公司

4. 法定代表人：韓毅

5. 注冊資本：5027萬人民幣

6. 住所：中山市三角鎮(zhèn)新華路7號

7. 成立日期：2004年3月24日

8. 經營范圍：一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；國內貿易代理；銷售代理；建筑材料銷售；金屬材料制造；金屬材料銷售；辦公用品銷售；住房租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；辦公設備租賃服務；家用電器銷售；塑料制品銷售；合成材料銷售；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維及制品銷售；五金產品制造；五金產品零售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；勞務服務（不含勞務派遣）；機械設備銷售；機械設備租賃；工程管理服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網(wǎng)絡貨運）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

9. 截至評估基準日，企業(yè)股東名稱、出資額和出資比例：

10. 主要財務指標： 

企業(yè)合并口徑資產、負債及財務狀況

單位：人民幣萬元

企業(yè)母公司資產、負債及財務狀況

單位：人民幣萬元

11. 通過信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢，廣東海源不是失信被執(zhí)行人。

（二）標的資產基本概況

1.標的資產基本情況

資產名稱：廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權

資產權屬：該資產權屬新疆國統(tǒng)管道股份有限公司，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在查封、凍結等司法措施。

截至評估基準日，標的單位存在以下訴訟事項：

2022年7月1日，廣東海源及全資控股子公司中山市益駿貿易發(fā)展有限公司收到中山市自然資源局征繳土地閑置費決定書《中自然證閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第002號》文件、《中自然證閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第003號》文件、《中自然征閑字(2022)(三角鎮(zhèn))第004號》文件，對兩家公司持有的三塊工業(yè)用地征繳土地閑置費，土地閑置費用合計935.90萬元，兩家公司已申請行政訴訟。

資產所在地：廣東省中山市三角鎮(zhèn)新華路7號

2.標的企業(yè)資產總額為1,273.48萬元，負債總額為445.49萬元，凈資產為827.99萬元，凈資產評估值5,429.52萬元。以上財務數(shù)據(jù)摘自永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告【永證審字（2022）第148286號】、中聯(lián)資產評估集團有限公司評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號）

3.公司于2006年10月出資45萬元收購廣東海源（原中山銀河管道有限公司）90%股份，成為廣東海源控股股東，經過多年歷次的股權變更，截至目前公司出資額為4,310.60萬元，占廣東海源85.75%股份。

（三）資產評估情況

1.評估機構名稱：中聯(lián)資產評估集團有限公司

2.評估基準日：2022年8月31日

3.評估對象：廣東海源股東全部權益

4.評估范圍：廣東海源的全部資產及相關負債，包括流動資產和非流動資產及相應負債。

5.評估的價值類型：市場價值

6.評估方法：資產基礎法

7.中聯(lián)資產評估集團有限公司出具了評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號），評估結論：

總資產賬面值1,273.48萬元，評估值5,875.00萬元，評估增值4,601.53萬元，增值率361.34%。

負債賬面值445.49萬元，評估值445.49萬元，評估無增減值。

凈資產賬面值827.99萬元，評估值5,429.52萬元，評估增值4,601.53萬元，增值率555.75%。詳見下表。

表10-1資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

（四）其他說明情況

1.有優(yōu)先受讓權的其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權；

2.公司將所持有的廣東海源85.75%股權通過北京產權交易所進行公開掛牌轉讓后，廣東海源將不再列入公司的合并報表范圍。

3.公司不存在為擬出售股權的標的公司提供擔保、財務資助、委托該標的公司理財，以及其他該標的公司占用上市公司資金的情況；

4.廣東海源不存在為他人提供擔保、財務資助等情況；

5.交易定價依據(jù)：依據(jù)中聯(lián)資產評估集團有限公司對廣東海源權益的評估價值、進場交易輔導機構北京中招國際拍賣有限公司對廣東海源名下土地價值的定價區(qū)間及市場調研結果，確定本次股權轉讓交易中股權的交易基礎定價（起拍價）。

四、涉及出售資產的其他安排

（一）職工安置

廣東海源目前共有正式勞動合同職工33人，勞務職工3人。為妥善處理廣東海源股權轉讓過程中的職工勞動關系，依據(jù)相應法律規(guī)定，已制定員工安置方案，約有20%的職工（主要是管理骨干）愿意留在公司，未來繼續(xù)參與華南及廣西區(qū)域市場開發(fā)和生產經營，剩余大部分職工（主要是生產一線員工）選擇協(xié)商解除勞動合同并獲得經濟補償。

（二）交易資產為剝離后的資產

經廣東海源全體股東同意以2022年7月31日賬務數(shù)據(jù)為依據(jù)對廣東海源廠房、設備、存貨及債權債務剝離至國統(tǒng)股份，剝離后僅剩下無法剝離的廠房基礎、道路地平、水電、食堂、圍墻等以及土地資產作為股權標的進行轉讓。

（三）出售資產所得款項用于公司日常生產經營。

五、本次交易的主要內容

本次交易擬通過公開掛牌轉讓方式進行，尚待履行公開掛牌交易程序產生標的債權受讓方后方可簽署交易協(xié)議，公司將根據(jù)交易進展及時就相關信息進行披露。

六、本次交易的目的和對公司的影響

為整合公司優(yōu)質資源，優(yōu)化資源配置，改善資產結構，降低管控和投資風險，提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。因本次交易最終成交價格尚未確定，本事項涉及的財務影響尚需根據(jù)公開掛牌成交結果確定。本次股權轉讓完成后廣東海源將不再納入公司合并報表范圍。

七、授權事項

為保障本次掛牌事項的順利實施，公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理掛牌、調整掛牌價格、與意向受讓方溝通、配合履行盡職調查和審議程序等事項,并授權公司管理層簽署與本次交易相關的股權轉讓協(xié)議等法律文件。

八、獨立董事意見

公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨董意見，認為：本次公司公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權有利于實現(xiàn)公司資源合理配置，符合公司長遠發(fā)展的需要。本次股權轉讓將以公開掛牌轉讓的方式進行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權事項，并同意將本事項提交公司股東大會審議。

九、備查文件

（一）公司第六屆董事會第三十八次臨時會議決議；

（二）公司獨立董事關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權的獨立意見；

（三）廣東海源管業(yè)有限公司審計報告（2021年度）（信會師報字【2022】第ZG26929號）；

（四）廣東海源管業(yè)有限公司審計報告（2022年1-8月）（永證審字（2022）第148286號）；

（五）新疆國統(tǒng)管道股份有限公司擬轉讓廣東海源管業(yè)有限公司股權項目資產評估報告（中聯(lián)評報字【2022】第3759號）。

特此公告

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會

                              2022年11月17日